Regras de conduta internas

1. Introdução

O presente Regulamento Interno de Conduta (doravante, o “RCI”) é elaborado em cumprimento das normas constantes do Regulamento (UE) 2020/1503 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 7 de outubro de 2020 (doravante, o “Regulamento UE”) e da nova redação do Título V da Lei 5/2015, relativa à promoção do financiamento das empresas, dada pela Lei 18/2022, de 28 de setembro, relativa à Criação e Crescimento de Empresas. O presente Regulamento foi aprovado pelo Conselho de Administração da “CITYPRIVE P.S.F.P, S.L.” (doravante “wecity”).

O RIC regula a atuação e a diligência da wecity e de todos aqueles que mais tarde serão definidos como “Pessoas Sujeitas” em diversas matérias, tais como

I. Deveres gerais.

II. tratamento de informações confidenciais.

III. tratamento e gestão de conflitos de interesses.

IV. tratamento de projectos conexos.

É obrigação de todas as “Pessoas Sujeitas” abaixo definidas, na medida em que lhes seja aplicável, conhecer estas regras de conduta e assegurar a sua aplicação diligente à função específica que cada uma delas tem de desempenhar na sua respectiva esfera de ação em relação ao wecity.

Nos termos do artigo 3.2 do Regulamento da UE, para efeitos do IRC, são considerados Clientes tanto os Promotores que publicam projectos no site wecity como os Investidores que investem nos mesmos projectos.

2. Definições

“Cliente”: qualquer investidor ou promotor de projeto, efetivo ou potencial, a quem um prestador de serviços de crowdfunding presta ou pretende prestar este tipo de serviço.

“Promotor de projeto”: qualquer pessoa singular ou colectiva que procure financiamento através de uma plataforma de crowdfunding.

“Investidor”: qualquer pessoa singular ou colectiva que, através de uma plataforma de crowdfunding, conceda empréstimos ou adquira valores mobiliários negociáveis ou instrumentos elegíveis para crowdfunding.

“Canal de Conduta”: canal de comunicação através do qual as Pessoas Sujeitas a IRC se podem dirigir ao Órgão de Fiscalização do IRC para suscitar ou comunicar qualquer questão relacionada com o IRC.

3. âmbito subjetivo de aplicação

As regras constantes do CCI aplicam-se às seguintes pessoas:

I. Todos e cada um dos membros do Conselho de Administração, quer sejam pessoas singulares ou colectivas, bem como os seus representantes pessoas singulares.

II. Os directores, empregados e representantes autorizados da wecity.

III. Os sócios do wecity, nos casos especialmente descritos.

IV. outras pessoas que prestem serviços à wecity e que, na opinião do Órgão de Fiscalização do RIC (doravante, o “Órgão de Fiscalização”), estejam temporariamente sujeitas ao RIC devido à sua participação ou conhecimento de uma transação relacionada com a wecity.

A seguir, todas as pessoas acima referidas são designadas por “Pessoas Sujeitas”.

As Pessoas Sujeitas devem conhecer, cumprir e colaborar na aplicação do RIC, bem como dos aspectos da legislação em vigor aplicável aos Prestadores de Serviços de Financiamento Participativo e às Plataformas de Financiamento Participativo que afectem o seu âmbito específico de atividade. Para o efeito, será disponibilizado um exemplar do CCI a cada uma das Pessoas Sujeitas, as quais deverão declarar o seu conhecimento e aceitação através do documento Anexo I – Declaração de Conhecimento e Aceitação do Código Interno de Conduta.

Os membros da Wecity só estarão obrigados a efetuar a declaração e aceitação descritas no número anterior se, pela sua natureza, o CCI lhes for exigido ou aplicável.

4. órgão de controlo da aplicação do CCI

4.1 Composição.

O Órgão de Controlo é um órgão composto por um mínimo de dois membros e um máximo de cinco membros com experiência e conduta profissional adequadas ao cargo.

A composição do órgão de controlo será, no mínimo, a seguinte

I. Um membro do Departamento Jurídico.

II. Um membro do Departamento de Conformidade.

III. O Conselho de Administração do wecity é responsável pela nomeação e destituição dos membros.

4.2 Competência.

O Órgão de Controlo é responsável por garantir a aplicação e o cumprimento das regras estabelecidas no IRC.

Da mesma forma, o Órgão de Controlo será responsável pelo controlo das autorizações solicitadas, pela resolução das questões levantadas no Canal de Conduta e pelo respeito e cumprimento dos deveres de informação estabelecidos no CCI.

Qualquer uma das “Pessoas Sujeitas” pode contactar o Canal de Conduta, sem prejuízo do IRC, através do seguinte endereço eletrónico: canaldeconducta@wecity.com

Outras competências do Órgão de Fiscalização são:

I. Determinar, periodicamente, as Pessoas Sujeitas ao CCI.

II. Manter o controlo da Informação Confidencial, nos termos estabelecidos no CCI.

III. Atender às consultas formuladas pelas Pessoas Sujeitas ao CCI por meio do Canal de Conduta em relação às regras contidas no CCI, bem como informar sobre a proibição de determinadas condutas e as eventuais penalidades decorrentes de seu descumprimento.

IV. Quaisquer outros poderes que lhe sejam expressamente atribuídos no CCI, bem como quaisquer outros que se revelem adequados à redução do risco de incumprimento do mesmo.

As Pessoas Sujeitas ao IRC devem cumprir as exigências feitas pelo Organismo de Controlo para assegurar o cumprimento das regras estabelecidas no IRC.

O Organismo de Controlo informará, se for caso disso, periodicamente e, pelo menos, anualmente, o Conselho de Administração da wecity sobre o estado de cumprimento do IRC.

5. Aplicação do regulamento

5.1 Informação.

O Organismo de Controlo informa o Conselho de Administração do wecity de todos os incidentes relevantes decorrentes do cumprimento das disposições do IRC.

Pelo menos uma vez por ano, o Organismo de Controlo elabora um relatório destinado ao Conselho de Administração, para análise deste, contendo uma avaliação do cumprimento do RCI e uma descrição dos principais incidentes ocorridos.

5.2 Incumprimento.

O incumprimento das disposições do RI é considerado uma contraordenação, cuja gravidade será determinada no procedimento a seguir de acordo com as disposições em vigor. O incumprimento por parte das pessoas abrangidas pelo IRC que tenham um contrato de trabalho com a wecity é considerado uma infração laboral. O incumprimento por parte das pessoas relacionadas por força de um contrato de prestação de serviços ou de execução de obras é considerado como incumprimento do referido contrato.

O que precede entende-se sem prejuízo da responsabilidade que possa decorrer das disposições dos regulamentos aplicáveis aos Prestadores de Serviços de Financiamento Participativo, das normas que os desenvolvem e da responsabilidade civil ou penal que possa ser exigida ao faltoso em cada caso.

6. Deveres gerais

No exercício das suas funções, as Pessoas Sujeitas devem:

I. Servir os interesses dos Clientes com diligência, neutralidade e transparência.

II. Privilegiar os interesses legítimos dos Clientes, procurando evitar qualquer conflito entre os interesses dos Clientes e/ou os interesses das Pessoas Sujeitas ou da wecity com os interesses dos Clientes.

III. Abster-se de conceder tratamento privilegiado a qualquer Cliente quando exista um conflito de interesses entre vários deles.

IV. Abster-se de conceder tratamento privilegiado a qualquer dos seus próprios interesses em detrimento dos interesses dos Clientes quando exista um conflito de interesses entre os primeiros e os segundos.

V. Abster-se de utilizar indevidamente ou divulgar incorretamente Informação Confidencial (conforme definido abaixo).

VI. Abster-se de fazer recomendações personalizadas aos Investidores relativamente aos projectos publicados na plataforma de crowdfunding.

VII. As informações contidas nas comunicações comerciais devem ser justas, claras e não enganosas e devem ser coerentes com as informações fornecidas na ficha de informação fundamental sobre o investimento.

VIII. Abster-se de realizar actividades paralelas ou fraudulentas com os Clientes.

7. Informação Confidencial

7.1 Conceito de Informação Confidencial.

Considera-se “Informação Confidencial” toda a informação de natureza específica que diga respeito, direta ou indiretamente, à wecity ou a qualquer dos seus Clientes, que não seja pública, bem como toda a informação obtida ao abrigo de um compromisso profissional de confidencialidade que não seja pública (doravante designada por “Informação Confidencial”).

7.2 Dever de abstenção.

Qualquer Pessoa Sujeita que esteja na posse de Informação Confidencial deve abster-se de praticar, direta ou indiretamente, por conta própria ou de terceiros, qualquer das seguintes condutas

I. Utilizar a Informação Confidencial em proveito próprio, quer diretamente, quer a favor de qualquer pessoa ou entidade relacionada, quer fornecendo-a a Clientes seleccionados ou a terceiros sem o conhecimento e autorização da wecity.

II. Revelar ou divulgar indevidamente Informação Confidencial.

III. Recomendar a terceiros que tomem qualquer ação com base na Informação Confidencial.

Em caso de dúvida razoável sobre se determinada informação é ou não confidencial, as Pessoas Abrangidas devem consultar o Organismo de Controlo antes de adotar qualquer uma das condutas descritas nos pontos anteriores desta secção.

De igual modo, as Pessoas Abrangidas devem salvaguardar a Informação Confidencial em seu poder ou a que tenham acesso, adoptando as medidas adequadas para evitar que essa informação seja objeto de utilização abusiva ou desleal e, caso tenham conhecimento de que tal utilização ocorreu, as medidas necessárias para corrigir as consequências que daí possam advir.

A comunicação de informações a prestadores de serviços ou auditores externos fica isenta das proibições anteriores quando as informações forem necessárias para o exercício das suas funções ou nos casos legalmente previstos ou quando o órgão de controlo, com base nas suas funções específicas e de forma fundamentada, o autorizar expressamente a fazê-lo.

7.3 Procedimento aplicável em relação a informações confidenciais.

Durante as fases de estudo, preparação ou execução de qualquer tipo de atividade da wecity, devem ser adoptadas as seguintes medidas

I.- A classificação de uma informação ou operação como Informação Confidencial significa que a wecity declara o carácter secreto da mesma e compromete-se a garantir a confidencialidade durante o processo de decisão correspondente até à adoção e divulgação da decisão final.

II O conhecimento da Informação Confidencial deve ser estritamente limitado às pessoas, internas ou externas à wecity, para as quais seja essencial.

III. Devem ser estabelecidas medidas de segurança para a guarda, arquivo, acesso, reprodução e distribuição da informação.

8.Conflitos de interesses

8.1. Definição.

Entende-se por “Conflito de Interesses” todas as circunstâncias que constituem ou podem dar origem a uma ação ou omissão que implique um possível prejuízo para um Cliente ou uma pluralidade de Clientes. Os Conflitos de Interesses podem surgir entre:

I. Os interesses da wecity e/ou das Pessoas Sujeitas e as obrigações da wecity em relação a um ou vários Clientes; e

II. Os interesses de dois ou mais Clientes do wecity entre si.

8.2 Gestão de conflitos de interesses.

Em conformidade com o Artigo 8 do Regulamento da UE, a wecity, na sua qualidade de Prestador de Serviços de Crowdfunding, não deve aceitar como Promotor de Projeto, em relação aos serviços de crowdfunding oferecidos na sua plataforma de crowdfunding, qualquer uma das seguintes pessoas:

I. Os seus sócios que detenham pelo menos 20% do capital social ou dos direitos de voto.

II. Os seus directores ou empregados.

III. qualquer pessoa singular ou colectiva, ligada a esses sócios, dirigentes ou trabalhadores por uma relação de controlo, ou seja, quando existe uma relação entre uma sociedade-mãe e uma filial em todos os casos referidos nos n.ºs 1 e 2 do artigo 22.º da Diretiva 2013/34/UE, ou uma relação semelhante entre qualquer pessoa singular ou colectiva e uma sociedade, entendendo-se que qualquer filial de uma filial é igualmente uma filial da sociedade-mãe que lidera essas sociedades.

Em particular, os parceiros da wecity só podem aconselhar os Investidores sobre os projectos publicados na plataforma se estiverem autorizados a prestar o serviço de aconselhamento financeiro e se dispuserem de uma política eficaz de conflito de interesses. As recomendações de carácter genérico e não personalizado que possam ser feitas no domínio da comercialização de valores mobiliários e instrumentos financeiros não serão consideradas como aconselhamento. Tais recomendações têm o valor de comunicações de carácter comercial. De igual modo, as recomendações que sejam divulgadas exclusivamente ao público não são consideradas recomendações personalizadas.

As Pessoas Sujeitas devem conhecer e cumprir as disposições do IRC no que respeita à Gestão de Conflitos de Interesses da wecity, cujos principais objectivos são os seguintes

I. A identificação prévia dos potenciais Conflitos de Interesses que possam surgir no âmbito da prestação de serviços aos Clientes pela wecity; e

II. O estabelecimento de medidas que possibilitem a gestão de eventuais Conflitos de Interesses, de modo a evitar prejuízos aos Clientes da wecity.

8.3 Deteção de Conflitos de Interesses.

A fim de identificar os Conflitos de Interesses que possam surgir, deve ser considerado se a wecity ou qualquer uma das Pessoas Sujeitas:

I. Pode obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, à custa do Cliente.

II. Tem um interesse no resultado do serviço prestado ao Cliente ou da transação efectuada em seu nome, que não seja o interesse do Cliente.

III. Exerçam a mesma atividade comercial ou empresarial que o Cliente; e/ou

IV. Existirem quaisquer outros interesses que possam causar eventual prejuízo a um Cliente ou pluralidade de Clientes da wecity.

Para os fins descritos acima, será necessário que o benefício que a wecity ou qualquer uma das Pessoas Sujeitas possa obter implique, (não necessariamente em simultâneo), um possível prejuízo para o Cliente; ou que o ganho a ser obtido ou a perda a ser evitada para um Cliente implique um ganho ou perda menor para outro Cliente.

A wecity revê continuamente as suas políticas e procedimentos. No caso de ser identificado um Conflito de Interesses não especificamente contemplado, o Órgão de Controlo adaptará as suas políticas e procedimentos para garantir a sua gestão adequada.

8.4 Relações familiares, económicas ou profissionais.

As Pessoas Sujeitas podem estar sujeitas a potenciais Conflitos de Interesses em virtude dos seus laços familiares, económicos ou profissionais ou por qualquer outro motivo, relativamente a uma ação, serviço ou transação específica.

Para efeitos do IRC:

I. Considera-se relação económica a detenção direta ou indireta, ou através de uma relação de domínio, de 34% ou mais dos direitos de voto ou do capital de uma empresa, desde que se trate de uma empresa que preste algum tipo de serviço ou realize algum tipo de trabalho para um dos clientes da wecity.

II. Consideram-se laços familiares os existentes com os cônjuges ou pessoas com quem vivam em análoga relação de afetividade, bem como com parentes até ao segundo grau de consanguinidade ou afinidade.

III. Os vínculos profissionais referem-se a qualquer tipo de relação de prestação de serviços ou outros vínculos contratuais para além dos gerados pelo seu cargo ou emprego na wecity. Em qualquer caso, a prestação de serviços ou as relações contratuais efectuadas por ou através das pessoas mencionadas na alínea b) supra serão consideradas como próprias da Pessoa Sujeita.

IV. Consideram-se outras relações as das pessoas cuja relação com a Pessoa Sujeita seja tal que esta última tenha um interesse significativo, direto ou indireto, no resultado da transação.

Doravante, todas as pessoas mencionadas nas alíneas b) e d) serão referidas como “Pessoas Relacionadas”.

Do mesmo modo, outras relações para além das acima mencionadas que, na opinião de um observador externo e imparcial, possam comprometer o desempenho imparcial de qualquer uma das Pessoas Abrangidas, podem também estar sujeitas a potenciais Conflitos de Interesses. Em caso de dúvida razoável a este respeito, as Pessoas Sujeitas devem consultar o Órgão de Controlo.

8.5. Notificação de potenciais conflitos ao Órgão de Controlo.

As Pessoas Abrangidas devem informar ao Órgão Controlador qualquer situação em que possa surgir um Conflito de Interesses em relação a uma ação, serviço ou transação específica, por meio do Canal de Conduta.

As notificações devem ser feitas o mais rapidamente possível e, em qualquer caso, antes de tomar a decisão que possa ser afetada pelo possível Conflito de Interesses.

As Pessoas Abrangidas devem manter actualizada a informação acima referida, comunicando qualquer modificação ou cessação das situações comunicadas.

No caso de serem pessoalmente afectadas por um Conflito de Interesses, as Pessoas Abrangidas devem abster-se de intervir nos actos preparatórios e de decidir ou, se for o caso, de emitir o seu voto, nas situações relacionadas com o objeto do referido conflito que possam surgir, devendo advertir do mesmo quem vai tomar a correspondente decisão.

As Pessoas Sujeitas violam o seu dever de lealdade/fidelidade para com a wecity se permitirem ou não revelarem a existência de transacções efectuadas pelas referidas pessoas com as quais exista qualquer tipo de relação que possa violar as normas constantes do IRC.

Da mesma forma, em caso de dúvida quanto à existência de Conflito de Interesses, as Pessoas Sujeitas são obrigadas a informar ao Órgão Controlador por meio do Canal de Conduta, bem como as circunstâncias específicas da operação objeto do possível conflito, para que o Órgão Controlador possa tomar as providências cabíveis a respeito.

8.6. Resolução de conflitos de interesses.

Os Conflitos de Interesses comunicados ao Órgão de Controlo serão resolvidos por este, depois de reunir e analisar o potencial Conflito de Interesses com o responsável do departamento onde se localizou ou com a pessoa que tenha sido diretamente informada do mesmo, em conformidade com o disposto no CIF. Se afetar vários serviços, deve ser igualmente resolvido pelo órgão de controlo.

A resolução dos Conflitos de Interesses será sempre efectuada de acordo com os seguintes princípios:

I. A obtenção de um benefício financeiro pela wecity ou pelas Pessoas Sujeitas a ela não deve prevalecer sobre os interesses dos Clientes;

II. Deve ser sempre dada prioridade aos interesses legítimos dos Clientes, actuando com diligência, lealdade, neutralidade e discrição; e

III. Nenhum Cliente, ou categoria de Clientes ou outras categorias, terá privilégio sobre qualquer outro ou outros.

Se surgir um Conflito de Interesses que não possa ser devidamente gerido de acordo com os critérios acima referidos, a situação que lhe deu origem deve ser evitada, ou a natureza geral ou a fonte do Conflito de Interesses deve ser revelada aos Clientes de forma justa, clara e não enganosa antes de agir em nome do Cliente, para que este possa tomar uma decisão informada sobre o projeto ou o investimento.

8.7. Divulgação de Potenciais Conflitos de Interesses.

Quando se considerar que as medidas adoptadas não são suficientes para evitar o risco de um Cliente ou grupo de Clientes serem prejudicados, estes devem ser informados, num suporte duradouro, da natureza do conflito e das outras circunstâncias que lhes permitam tomar uma decisão fundamentada sobre os produtos ou serviços a contratar com a wecity.

9. Projectos relacionados

9. 1. Participação da wecity

Em cumprimento do artigo 8º do Regulamento da UE, a wecity, na sua qualidade de Prestador de Serviços de Crowdfunding, deverá abster-se de adquirir qualquer participação nas ofertas de crowdfunding que se encontrem na sua plataforma de crowdfunding, independentemente do tipo de método de financiamento utilizado: equity, lending, bonds.

9.2. Deveres de comunicação e informação.

Em conformidade com o artigo 8.º do Regulamento da UE, o wecity, na sua qualidade de Prestador de Serviços de Financiamento Participativo, torna público no seu sítio Web, de forma clara e acessível, quando as Pessoas Sujeitas e/ou Pessoas Relacionadas investiram em qualquer projeto, que aceita essa pessoa como investidor, incluindo informações sobre os projectos específicos de financiamento participativo em que investiu, e assegura que esses investimentos são efectuados nas mesmas condições que os de outros investidores, bem como que essa pessoa não recebe qualquer tratamento preferencial ou tem acesso privilegiado à informação.

O Órgão de Fiscalização pode determinar as operações que, devido ao seu montante ou risco, devem ser comunicadas antes da sua execução.

Os relatórios mensais e as informações escritas referidas nos números anteriores devem ser arquivados de forma ordenada e separada durante, pelo menos, cinco anos.

O órgão de fiscalização é obrigado a garantir a sua estrita confidencialidade, sem prejuízo do dever de cooperação com as autoridades judiciais e de controlo competentes.

10. Publicidade

10.1 Divulgação relacionada com conflitos de interesses.

Em conformidade com o artigo 8.º do Regulamento da UE, a wecity, na sua qualidade de prestador de serviços de financiamento participativo

Deve informar os clientes no seu sítio Web sobre a natureza geral e as fontes de Conflitos de Interesses e as medidas tomadas para os mitigar.
Essas informações devem ser apresentadas de forma destacada no sítio Web e comunicadas num suporte duradouro e de forma suficientemente pormenorizada, tendo em conta a natureza de cada Cliente, para permitir que o Cliente tome uma decisão informada sobre o serviço no contexto do qual surge o conflito de interesses.

10.2 Publicidade das transacções.

Em conformidade com o artigo 27º do Regulamento da UE, a wecity, na sua qualidade de prestador de serviços de Financiamento Participativo

Assegurará que todas as comunicações publicitárias relativas aos seus serviços, incluindo os subcontratados a terceiros, sejam claramente identificáveis como tal.

Deve assegurar que a informação contida nas comunicações de marketing é justa, clara e não enganosa e deve ser consistente com a informação fornecida na Ficha Informativa sobre Investimentos Chave, quando disponível, ou com a informação que deve constar da Ficha Informativa sobre Investimentos Chave, quando ainda não disponível.

O presente Código de Conduta Interno foi aprovado pelo Conselho de Administração da “CITYPRIVE P.S.F.P., S.L.”, na sua última versão, em 27 de outubro de 2022.